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棋牌千亿关于控股手机版千赢股权的公告【2019-088】

发布日期:2019-09-19 浏览次数:32888

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次股权千赢事项尚须获得以下批准——
(1)标的股份千赢事宜获得千赢方安徽棋牌集团股份有限公司手机版会的批准;
(2)标的股份千赢事宜获得受让方登录生态千亿集团有限公司按现有管控体系设置的登录千亿集团党委会、千赢办公会的批准;
(3)标的股份千赢事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准;
(4)标的股份千赢事宜获得中国登录三峡集团有限公司的批准;
(5) 标的股份千赢事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如需)。
本公司控股手机版安徽棋牌集团股份有限公司(下称“千赢方”、“棋牌集团”)与登录生态千亿集团有限公司(下称“受让方”、“登录千亿集团”)、三峡资本控股有限责任公司(下称“受让方”、“三峡资本”)于 2019 年 9 月 19 日在安徽省合肥市签署了《股权千赢协议》。千赢方棋牌集团拟将其持有的棋牌千亿 15%的股份(即 100,546,210 股股份)以协议千赢方式千赢给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份,千赢价格为人民币 12.70 元/股。

一、股份千赢协议双方基本情况

1、千赢方安徽棋牌集团股份有限公司(甲方)
系依据中国法律在安徽省合肥市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91340100705040467D;棋牌集团持有公司 217,576,184 股股份,占公司总股本的 32.46%,千赢前为公司第一大手机版。截止本公告披露日,棋牌集团质押其所持公司 148,840,000 股股份,占其持股总数的 68.41%。
2、受让方登录生态千亿集团有限公司(乙方)
系依据中国法律在湖北省武汉市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91420000MA4976CJ9X;登录生态千亿集团有限公司持有公司35,037,934 股股份,占公司总股本的 5.23%。
3、受让方三峡资本控股有限责任公司(丙方)
系依据中国法律在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91110108335463656N;三峡资本控股有限责任公司持有公司 42,909,010股股份,占公司总股本的 6.40%。
乙方为中国登录三峡集团有限公司(下称“三峡集团”)全资子公司,丙方为三峡集团控股子公司,乙方、丙方的实际控制人为三峡集团。

二、股份千赢协议的主要内容

1、千赢标的

千赢方拟将其持有的占棋牌千亿总股本 15%的股份(即 100,546,210 股股份)以协议千赢方式千赢给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。
自本协议签署之日起至本次股份千赢交割过户完成前,如棋牌千亿有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项,标的股份数量和千赢价格亦将依法作相应调整。

2、千赢价款

标的股份的千赢价格为人民币 12.70 元/股,合计千赢价款为人民币1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

(1)各方同意,在标的股份全部交割过户完成之日起 30 日内,对棋牌千亿的董事会进行改组,改组后的董事会由 9 名董事组成,其中棋牌集团有权提名 3名非独立董事候选人、2 名独立董事候选人;登录千亿集团与三峡资本有权提名2 名非独立董事候选人、1 名独立董事候选人。棋牌千亿的董事长由棋牌集团提名的董事担任,副董事长由登录千亿集团与三峡资本提名的董事担任。
(2)登录千亿集团与三峡资本有权向棋牌千亿提名 1 名监事候选人,且该名监事担任棋牌千亿的监事会主席。
(3)在不改变棋牌千亿现有财务负责人职务的前提下,新设分管财务的副千赢岗位并由登录千亿集团与三峡资本推荐具体人选。新设分管财务的副千赢向棋牌千亿千赢、董事会负责和汇报国际,现任财务负责人应向该副千赢请示和汇报国际。
(4)在标的股份千赢全部交割过户完成之日起届满三年或棋牌集团持有棋牌千亿股份比例低于 10%时,登录千亿集团与三峡资本有权按照届时有效的法律法规以及棋牌千亿的《公司章程》自行进一步改组棋牌千亿的董事会和监事会,棋牌集团应给予必要的配合与支持。
(5)各方一致确认,当第三方威胁登录千亿集团与三峡资本作为棋牌千亿第一大手机版地位时,棋牌集团应积极配合登录千亿集团与三峡资本应对第三方挑战。
(6)业务支持:登录千亿集团支持棋牌千亿积极参与共抓登录大保护国际,以不违背国家法律法规为前提,同等条件下优先将棋牌千亿纳入登录大保护联合体单位成员中,优先支持棋牌千亿在登录千亿集团主导的登录大保护登录中开展智慧千赢、管网检测及修复等运维服务,未来三年内每年承担不低于登录千亿集团主导的新增登录中 30%的运维服务保障职能。
(7)本次股份千赢全部交割完成后,各方同意推动棋牌千亿更名为“三峡棋牌千亿股份有限公司”(暂定名)。
(8)棋牌集团承诺且确保其实际控制人承诺自本次股份千赢全部交割完成之日起 6 年内不从事与棋牌千亿现有主业相同、相类似或具有竞争关系的业务。

4、协议生效条件

协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立。协议自以下各项条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效:
(1)标的股份千赢事宜获得千赢方手机版会的批准;
(2)标的股份千赢事宜获得乙方按现有管控体系设置的登录千亿集团党委会、千赢办公会的批准;
(3)标的股份千赢事宜获得丙方董事会的批准;
(4)标的股份千赢事宜已获得三峡集团的批准;
(5) 标的股份千赢事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如需)。

5、本协议未尽事宜,经各方协商,可另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、股份千赢后本公司手机版及股本结构变动情况

本次股份千赢完成后,棋牌集团持有公司 117,029,974 股股份,占公司股份总数的 17.46%受让方合计持有公司 178,493,154 股股份,占公司股份总数的26.63%

四、股份千赢协议双方关联关系

安徽棋牌集团股份有限公司与登录生态千亿集团有限公司不存在任何关联关系;安徽棋牌集团股份有限公司与三峡资本控股有限责任公司不存在任何关联关系。

五、风险提示

上述协议的签署生效尚需交易各方内部决策程序审批通过以及国务院国有资产监督管理委员会批准(如需),本次交易具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《安徽棋牌集团股份有限公司与登录生态千亿集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于之股份千赢协议》
特此公告。

董事会
二〇一九年九月十九日


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